صيغة صحيفة دعوى تخارج من الشركة

صيغة صحيفة دعوى تخارج من الشركة.

بموجب عقد مؤرخ …………….. أنشئت شركة توصية بسيطة باسم شركة ……………….. وشركاه”، مبرم بين/ ……………… (بصفته الشريك المتضامن في تلك الشركة – المعلن إليه الأول) وبين ……………… (شركاء موصين)؛

وقد تم تسجيل هذه الشركة وفقاً للقانون تحت رقم ………. لسنة …….. شركات الجيزة.

وغرض هذه الشركة – طبقاً للبند الثاني من عقد تأسيسها – هو القيام بكافة الأنشطة في مجال التنمية والاستثمار.
ومركز هذه الشركة – طبقاً للبند الثالث من عقد تأسيسها – هو ………….. بمحافظة الجيزة.

ورأس مال هذه الشركة – طبقاً للبند الرابع من عقد تأسيسها – قدره 300000جم (ثلاثمائة ألف جنيه مصري) حصة الشريك المتضامن (الوحيد) 90000جم (تسعون ألف جنيه مصري – تعادل نسبة 30% من رأس مال الشركة) وحصة الشريك الموصي (الأول) 84000جم (أربعة وثمانون ألف جنيه مصري – تعادل نسبة 28% من رأس مال الشركة) وحصة كل من الشركاء الموصين الثلاثة الآخرين 42000جم (اثنان وأربعون ألف جنيه مصري لكل واحد منهم – تعادل نسبة 14% من رأس مال الشركة لكل واحد منهم)، وقد تم دفع رأس مال الشركة جميعه بالكامل.

وقد نص البند السادس من عقد تأسيس هذه الشركة أن إدارة الشركة والتوقيع عنها موكول إلى/ ……………… بصفته الشريك المتضامن (الوحيد) وله ذلك على انفراد، وله كذلك إجراء كافة التعهدات والمعاملات وعقد القروض والتصرفات بالبيع والرهن لأصول الشركة ومقوماتها، وله فتح الحسابات باسم الشركة لدى البنوك والمؤسسات المالية والمصرفية بكافة أنواعها، وله وحده حق الإيداع فيها والسحب منها بتوقيعه منفرداً.

هذا، وقد نص البند الخامس من عقد تأسيس هذه الشركة على أن: “مدة هذه الشركة عشر سنوات، تبدأ من أول أكتوبر سنة 1981 وتنتهي في 30 سبتمبر 1991، وهذه المدة قابلة للتجديد لمدد أخرى، ما لم يخطر أحد الشركاء الآخرين بخطاب موصى عليه، برغبته في الانفصال، قبل نهاية مدة الشركة أو أية مدة مجددة بستة أشهر على الأقل”.

وعليه، فقد تجددت مدة هذه الشركة لعشر سنوات أخرى تبدأ من أول أكتوبر 1991 وتنتهي في 30 سبتمبر 2001. وكذلك تجددت مرة ثانية لمدة عشر سنوات أخرى تبدأ من أول أكتوبر 2001 وتنتهي في 30 سبتمبر 2011.

وقد نص البند العاشر من عقد تأسيس هذه الشركة على أنه: “لا يحق لأحد الشركاء أن ينسحب من الشركة قبل نهاية مدتها، ولا أن يبيع حصته فيها أو يتنازل عنها أو عن جزء منها إلا بموافقة الشركاء الآخرين كتابة”.

لما كان ذلك، وكان من المُقرر قانوناً أن مدة الشركة يجب ألا تتجاوز المدة المعقولة لحياة الإنسان، أو المدة المتوقع إتمام العمل خلالها. وكانت المادة الخامسة من نموذج نظام الشركة المساهمة في مصر على أن المدة المحددة هي 25 سنة من تاريخ تأسيس الشركة ويجوز تجاوز هذه المدة بموافقة وزارة الاقتصاد إذا اقتضى غرض الشركة ذلك. وجاء نموذج عقد هذه الشركة الذي صدر تطبيقاً للمادة الثانية من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الجديد رقم 159 لسنة 1981 خالياً من تحديد مدة لهذه الشركة تاركاً للشركاء تحديدها وفق طبيعة نشاط الشركة.

أما شركات الأشخاص فهي عادة تتراوح بين 5 و 25 سنة ولا تتعدى 30 سنة، وذلك تطبيقاً للمبدأ العام الذي يقضي بأن الشخص لا يلزم مدى حياته، فشركات الأشخاص تعتمد على شخص الشريك وتلزمه عادة بالبقاء فيها حتى انتهاء المدة المحددة فإن كانت هذه المدة غير معقولة كانت الشركة قيداً على حريته مما يبطل التزامه، على خلاف شركات الأموال حيث لا يشعر الشخص بمثل هذه القيود لامكانه التنازل عن حصته والخروج من الشركة في أي وقت تكون عليها. (المرجع: “الشركات التجارية” – للدكتورة/ سميحة القليوبي – الجزء الأول – الطبعة الثالثة 1992 القاهرة – بند 51/أولاً – صـ 116 : 118).
وفضلاً عما تقدم فقد نصت المادة 531 من القانون المدني على أنه: “ويجوز أيضاً لأي شريك، إذا كانت الشركة معينة المدة، أن يطلب من القضاء إخراجه من الشركة، متى أستند في ذلك إلى أسباب معقولة، وفي هذه الحالة تنحل الشركة ما لم يتفق باقي الشركاء على استمرارها”.

ومقتضى ذلك أنه يجوز للشريك متى أستند في ذلك إلى أسباب معقولة، ويقصد بالأسباب المعقولة: الحجج المقنعة التي يتقدم بها الشريك إلى القضاء والتي تبرر طلب انسحابه من الشركة، كما إذا كان يمر بأزمة مالية ويريد التصرف في حصته في الشركة أو كانت مدة الشركة طويلة وتمثل قيداً على حرية الشريك خاصة بالنسبة لشركات الأشخاص نظراً لارتباطه ارتباطاً يختلف عن ارتباط الشريك في شركات الأموال. (المرجع: “الشركات التجارية” – للدكتورة/ سميحة القليوبي – الجزء الأول – الطبعة الثالثة 1992 القاهرة – بند 81/1/أ – صـ 168).

لما كان ما تقدم، وكان هذه الشركة موضوع الدعوى الماثلة قد مضى عليها الآن أكثر من 25 عاماً، وهي مدة طويلة جداً ويمثل استمرارها أكثر من ذلك قيداً على حرية الشريكين المدعيين مما يبطل التزامهما بالاستمرار فيها، لا سيما وأن عقد تأسيس هذه الشركة قد تضمن حظراً على الشركاء بألا ينسحبوا منها وبألا يبيعوا حصتهم فيها أو التنازل عنها.

كما يخشى المدعيان من أن يكون المدعى عليه الأول عن طريق إدارته للشركة سالفة الذكر قد يكون رتب عليهما التزامات قانونية لا علم ولا طاقة لهما بها؛ لا سيما وأن عقد تأسيس الشركة قد أعطاه حق إدارة الشركة والتوقيع عنها على انفراد، وكذلك إجراء كافة التعهدات والمعاملات وعقد القروض والتصرفات بالبيع والرهن لأصول الشركة ومقوماتها، وفتح الحسابات لدى البنوك والمؤسسات المالية والمصرفية بكافة أنواعها، وله السحب منها بتوقيعه منفرداً.

فضلاً عن طول مدة الشركة على النحو السالف بيانه، لذا فإنهما يلجأن إلى القضاء للحكم لهما بتخارجهما وإخراجهما من تلك الشركة وبعدم مسئوليتهما عن أية أعمال أو تصرفات أو عقود أو التزامات تنشأ بعد الحكم لهما بتخارجهما وإخراجهما بخصوص تلك الشركة.

علماً بأن البند الثالث عشر من عقد تأسيس هذه الشركة موضوع الدعوى الماثلة قد نص على أن كل نزاع ينشأ بين الشركاء أو بينهم وبين ورثة أحدهم أو ممثليه بخصوص أي شرط من شروط هذا العقد يكون الفصل فيه من اختصاص محكمة الجيزة التجارية.

بناء عليه

أنا المُحضر سالف الذكر قد انتقلت إلى محل إقامة وتواجد المعلن إليهم، وأعلنتهم وسلمت لكل واحداً منهم صورة من هذه الصحيفة وكلفتهم بالحضور أمام محكمة جنوب الجيزة الابتدائية الكائن مقرها بشارع صلاح سالم (ربيع الجيزي سابقاً) بجوار مجمع المصالح الحكومية، وذلك أمام الدائرة ( ) تجاري، ليسمعوا الحكم لصالح المدعيتين بـ : “بإخراج المدعيتين من شركة ……… ، والمُسجلة برقم ……… لسنة ………… شركات الجيزة؛ مع إلزام المدعى علي الأول بصفته الشريك المتضامن والمسئول ومدير تلك الشركة بالتأشير بإخراج المدعيين من الشركة بالسجل التجاري والقلم التجاري بالمحكمة المختصة ونشر ملخصه بجريدة تجارية واتخاذ كافة الإجراءات اللازمة أمام كافة الجهات المختصة بمصروفات على عاتق الشركة. مع إلزام المدعى عليه الأول بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة”.
مع حفظ كافة حقوق المدعيتين، الأخرى أياً كانت،،،

نموذج صحيفة دعوى تخارج من الشركة.