صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة “قابضة”

صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة “قابضة”.

إنه في يوم ………. الموافق: …./…./2013م بدولة الكويت.

حرر هذا العقد بين كلا من:

أولا: السيد/ ………….. ولقبه “………….” ………….. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (………) ومحل إقامته (………….) طرف أول.

ثانيا: السيد/ ………….. ولقبه “………….” …………الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (……..) ومحل إقامته (……….) طرف ثاني.

“يجوز زيادة عدة الشركاء بما لا يجاوز الخمسين”

ويقر المؤسسون بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (شركة قابضة) فيما بينهم والتزامهم بالقواعد المقررة لتأسيسها على النحو الذي نصت عليه أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية، وإلتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركات وذلك وفقا للأحكام المقررة في المواد الآتية:

مادة (1)

يقر المؤسسون بأن الشركة تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية. وأحكام هذا العقد.

وتتمتع الشركة بالشخصية الإعتبارية من تاريخ القيد في السجل التجاري ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على مزاولة النشاط.

إسم الشركة وعنوانها التجاري

مادة (2)

إسم الشركة ………. وعنوانها التجاري ……. شركة ذات مسئولية محدودة ( شركة قابضة).

مركز الشركة الرئيسي

مادة (3)

مقر الشركة الرئيس وموطنها ” ……… ” ويجوز للشركاء أن يقرروا نقل المقر الرئيسي إلى أيه جهة أخرى في الكويت وفتح فروع ووكالات للشركة داخل وخارج الكويت ويعتبر هذا المقر هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.

مدة الشركة

مادة (4)

المدة المحددة للشركة هي …….. تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة.

ويجوز مد هذه المدة قبل إنقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بأغلبية الشركاء الحائزين على أكثر من نصف حصص رأس المال، فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها، امتدت مدة الشركة تلقائيا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبذات الشروط.

وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد إنتهاء مدتها ان ينسحب منها وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقا لما نصت عليه المادة “11” من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وفقا للأسس والضوابط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لتقويم الحصص العينية.

غرض الشركة

مادة (5)

مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 – المعدل – ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي:

1- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.

2- إستثمار أموالها في الإتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

3- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.

4- تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهما أو حصصا وكفالتها لدى الغير، وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن عشرين بالمائة.

5- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الإختراع والعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الإمتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، وإستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها سواء في داخل دولة الكويت أو خارجها.

(يجوز مباشرة كل أو بعض هذه الأغراض).

مادة (6)

يحظر على الشركة ممارسة أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو إستثمار الأموال لحساب الغير.

هيئة الرقابة الشرعية – إختيارية

في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقا للشريعة الإسلامية

مادة (7)

تتقيد الشركة فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.

ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى “هيئة الرقابة الشرعية”.

وتتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة العادية للشركة.

تختص بالآتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي الإسلامي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.

ب) التحقق من إلتزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.

ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة العادية للشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى إلتزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء في هذا الشأن، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة.

ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوى للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد “508 ، 992 ، 1041” من القانون المدني والمادة “237” من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.

رأس مال الشركة

مادة (8)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ………..دينار كويتي “فقط ………… دينار كويتي”.

مقسم إلى حصص متساوية قيمة كل حصة مائة دينار كويتي غير قابلة للتجزئة وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة يجب عليهم أن يختاروا من بينهم شخصا واحدا يمثلهم تجاه الشركة.

ويتكون من إجمالي حصص عددها …….. حصة منها عدد …………. حصة نقدية، وعدد ……….. حصة عينية، قيمة الحصة النقدية الواحدة مبلغ ………… دينار كويتي، وقيمة الحصة العينية مبلغ وقدره …………. دينار كويتي موزعة بين الشركاء كالتالي:

إسم صاحب الحصة

عدد الحصص

نوع الحصة

قيمتها بالدينار

1

2

المجموع

ويقر الشركاء بأنهم قد أودعوا قيمة الحصص النقدية بالكامل لدى بنك …….. وذلك بموجب شهادة البنك المرفقة والمؤرخة في …../…../2013، والمرفقة بأصل هذا العقد ويجب ألا تؤدي إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.

كما يقر الشركاء بأن الحصص العينية تم تسليمها للشركة ونقلت ملكيتها إليها وأن هذه الحصص تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها – إن وجدت – وفقا للتقرير المؤرخ …./…./2013 والصادر من مكتب ……….. للتدقيق والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال والمرفق بأصل هذا العقد.

النظام القانوني للحصص

مادة (9)

كل حصة في رأس مال الشركة تخول صاحبها تقاسم الأرباح والخسائر بنسبة حصص الشركاء في رأس المال، ولا يجوز توزيع أرباح صورية والإجاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل من إستفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ويكون مدير الشركة الذي أوصى بتوزيع الارباح الصورية مسؤولا عن رد هذه الأرباح.

الإحتياطيات

مادة (10)

يقتطع سنويا بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة وبناء على إقتراح مدير الشركة. نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين إحتياطي إجباري للشركة.

ويجوز وقف هذا الإقتطاع إذا زاد الإحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة.

ولا يجوز إستخدام الإحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتامين توزيع أرباح على الشركاء بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود إحتياطي إختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.

ويجب أن يعاد إلى الإحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، مالم يكن هذا الإحتياطي يزيد على نصف رأس المال.

مادة (11)

يجوز أن تقتطع سنويا نسبة لا تزيد عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على إقتراح مدير الشركة لتكوين إحتياطي إختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.

مادة (12)

يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة ” ….%” أو نسبة يحددها مدير الشركة بعد أخذ رأي مراقب الحسابات وذلك لإستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. ولا يجوز توزيعها على الشركاء.

مادة (13)

يجب على الجمعية العامة العادية للشركة أن تقرر إقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الإجتماعية.

مادة (14)

لا يجوز للشركة أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الإكتتاب العام.

تداول الحصص والتنازل عنها ورهنها والحجز عليها

مادة (15)

لا يجوز تداول الحصص إلا وفقا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق في إسترداد الحصص بذات شروط التنازل عنها إذ كان التنازل لغير الشركاء في الشركة.

مادة (16)

إذا كان التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب على الشريك الذي يريد التنازل عن الحصة الحصول على موافقة باقي الشركاء.

فإذا تعذر عليه الحصول على موافقتهم وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا إنقضت خمسة عشر يوما من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء لوزارة التجارة والصناعة “الإدارة المختصة” بطلب يبدي فيه رغبته في إستعمال حق الإسترداد للحصص المتنازل عنها، كان للمتنازل التصرف في حصته للغير.

وإذا استعمل حق الإسترداد لذات الحصص أكثر من شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، ولا يعتد بطلب الإسترداد إذا لم يكن مرفقا به شيك مصدق بإسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الإسترداد إما الرجوع عن الإسترداد أو إلزام المتنازل بإتمام التنازل بموجب حكم قضائي.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء تودع نسخة أصلية منه بملف الشركة بالإدارة المختصة، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الإسترداد، تودع صورة رسمية منه بملف الشركة بالإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة بعد أن يصبح نهائي وفي كل الأحوال لا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء بالشركة أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري.

مادة (17)

في حالة وفاة الشريك تنتقل حصصه إلى ورثته.

” إختيارية ” في حالة وفاة الشريك يكون لباقي الشركاء حق شراء حصصه”.

وإذا ترتب على إنتقال الحصص إلى ورثة الشريك المتوفي زيادة عدد الشركاء عن خمسين شريكا بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة إلى الشركة مالم يتفق الورثة على إنتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن العدد المذكور للشركاء.

ويعتبر الموصي لهم كالورثة في حكم هذه المادة.

مادة (18)

يجوز للشريك أن يرهن حصته في الشركة بموجب محرر رسمي موثق، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن.

وإذا باشر دائن أحد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة في مزاد علني وفقا لقانون المرافعات المدنية والتجارية، ويجوز للشركاء في الشركة الإشتراك في هذا المزاد، كما يجوز لهم إسترداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد.

ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء.

حقوق وإلتزامات إدارة الشركة

مادة (19)

– يتولى إدارة الشركة السيد/ ……………………. المقيم في الكويت بمنطقة ………….”

إختياري – يتولى إدارة الشركة مدير أو اكثر من الشركاء أو من غيرهم تعينه الجمعية العامة العادية للشركة.

مادة (20)

يجوز لكل شريك أو اكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل أن يطلب عزل مدير الشركة بحكم قضائي وذلك للأسباب الآتية:

1) إذا إرتكب عملا من أعمال الغش.

2) إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضررا جسيما.

3) إذا خالف حكم المادة “106” من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (21)

يمثل المديرون الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء ” منفردين أو مجتمعين ” ولهم اوسع السلطة في التعامل بأسمها وإبرام كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن أغراض الشركة وعلى الأخص تعيين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي الشركة وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافآتهم وقبض ودفع المبالغ وتوقيع وتحويل وإبرام جميع العقود والإتفاقيات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة وتحقيق أغراضها بالنقد أو بالآجل وتوكيل من يشاءون في كل أو بعض صلاحيات الإدارة.

ويكون المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون ولهذا العقد أو الخطأ في الإدارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بقانون الشركات رقم 25/2012 وتعديلاته.

مادة (22)

لا يجوز لمدير الشركة أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة لحسابه أو لحساب الغير إلا إذا كان ذلك بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة.

مجلس الرقابة

مادة (23)

ملحوظة: “تطبق في حالة زيادة عدد الشركاء عن سبعة “.

يعين مجلس رقابة من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ” او بمقابل ” ” وتقرر الجمعية العامة للشركة المقابل الذي يحصلون عليه ” ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.

مادة (24)

ملحوظة: “ترد في حالة إذا لم يزد الشركاء عن سبعة ولم يعين مجلس رقابة”.

للشركاء غير المديرين حق الإطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صورة ضوئية منها وعلى بيان موجز عن حالة الشركة المادية.

ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي. ويلتزم المدير بالرد على تلك المعلومات خلال مدة اقصاها خمسة عشر يوما من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب”.

مادة (25)

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركة.

مراقب الحسابات

مادة (26)

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر لحسابات الشركة ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته مسئولياته وتحديد أجره وعزله وإستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في شركة المساهمة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته، المواد من “259 حتى 264”.

مادة (27)

يجب على الشركة أن تحتفظ في مقرها الرئيسي بكافة السجلات والدفاتر والبيانات التي تتضمنها، والمنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012.

ويكون لكل شريك حق الإطلاع في مقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها. ويقع باطلا كل قرار يخالف ذلك.

السنة المالية للشركة

مادة (28)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير من كل عام وتنتهي في آخر ديسمبر من ذات العام. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في آخر ديسمبر من العام التالي.

مادة (29)

يجوز للشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الاقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من وزارة التجارة والصناعة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى المدير أو مراقب الحسابات من مخالفات في آداء واجبه، متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب.

ويلتزم مقدموا الطلب بسداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية وبآداء تكاليف مدقق الحسابات.

وتلتزم الشركة بتزويد المدقق المعين من قبل وزارة التجارة والصناعة بالبيانات المطلوبة.

وفي حالة عدم ثبوت صحة ما ورد بطلب التفتيش يقدم المدير طلب لوزارة التجارة لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالبي التفتيش وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض.

الجمعية العامة للشركة

مادة (30)

يكون للشركة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة مدير الشركة.

ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للإجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للإجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة، كما يجوز لوزارة التجارة والصناعة دعوة الجمعية للإجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للإجتماع دون أن يقوم بذلك.

وتوجه الدعوة إلى حضور إجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان إنعقاد الإجتماع بأحد الطرق الآتية:

1) خطابات مسجلة ترسل إلى جميع الشركاء قبل الموعد المحدد لإنعقاد الإجتماع بأسبوعين على الأقل.

2) الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل إنعقاد الإجتماع بسبعة أيام على الأقل.

3) تسليم الدعوة باليد إلى الشركاء أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الإجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الإستلام.

4) أي طريقة من الطرق المحددة في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

مادة (31)

لكل شريك حق حضور إجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة او مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

الجمعية العامة العادية

مادة (32)

لا يكون إنعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الإجتماع “يجوز النص على أغلبية أكبر” وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الإجتماع الأول دعيت الجمعية لإجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للإجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الإجتماع صحيحا أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الإجتماع “يمكن أن ينص على غير ذلك”.

ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.

مادة (33)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للإنعقاد في إجتماعها السنوي،وذلك خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في إجتماعها السنوي النظر وإتخاذ قرار في المسائل التالية:

1. تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.

2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.

3. البيانات المالية للشركة.

4. إقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح.

5. تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته [ إذا لم يكن معينا في عقد الشركة ].

6. تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.

7. تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.

8. أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد إجتماع الجمعية، إدراجها في جدول الأعمال.

الجمعية العامة غير العادية

مادة (34)

تسري على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادتين التاليتين.

مادة (35)

لا يكون إنعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.

مادة (36)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:

1. تعديل عقد الشركة.

2. حل الشركة وتصفيتها.

3. إندماج الشركة أو تحولها او إنقسامها.

4. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

5. عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة.

ومع مراعاة أحكام الإندماج والتحول والإنقسام، وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.

مادة (37)

إذا بلغت خسائر الشركة ثلاث ارباع رأس المال، وجب على المدير أن يعرض على الجمعية العامة غير العادية أمر تغطية رأس المال او حل الشركة، وإتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

وإذا أهمل المدير دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المدير أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن إلتزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

مادة (38)

يجب على الشركة أن تعد في نهاية كل سنة مالية، ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات وفقاً لما تتطلبه المعايير الدولية.

إنقضاء الشركة وتصفيتها

مادة (39)

” إختياري” “تنقضي – لا تنقضي” الشركة بوفاة أحد الشركاء أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه.

مادة (40)

تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.

ويجب شهر إنقضاء الشركة ولا يحتج قبل الغير بإنقضاء الشركة إلا من تاريخ الشهر.

وعلى مدير الشركة متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

مادة (41)

تجري تصفية أموال الشركة عند إنقضائها لأي سبب من الأسباب وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

مادة (42)

تكون الشركة مسئولة – على سبيل التضامن – عن ديون شركاتها التابعة في حالة توافر الشروط التالية:

1. عدم كفاية أموال الشركة التابعة للوفاء بما عليها من التزامات.

2. ان تتملك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأس مالها تمكنها من التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين، أو في القرارات التي تصدر عن الإدارة.

3. ان تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدف مصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر بمصلحة الشركة التابعة أو دائنيها، وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها من التزامات.

وذلك كله مالم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعة إستنادا إلى سبب آخر.

مادة (43)

مالم يرد ذكره في هذا العقد يخضع لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

مادة (44)

تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد في مركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني.

كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة.

وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل الرسم المحدد من قبل إدارة الشركة.

الطرف الأول:……. الطرف الثاني: ……..

الإسم:………. الإسم: ……..

التوقيع:……… التوقيع: ………..

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة “قابضة”.