صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة طبقاً للقانون البحريني

صيغة عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة طبقاً للقانون البحريني.

في يوم………. الموافق……….

لدى انا………..

بحضور

1-

2-

الشاهدين الحائزين لكافة الصفات القانونية المطلوبة والمثبتين لشخصية الحاضرين بعد,

حضر كل من:

1- الاسم ………..الجنسية …………….المهنة………..اثبات شخصية …………..محل الاقامة …………………
2-الاسم …………الجنسية …………….المهنة ……….اثبات شخصية ……….. محل الاقامة ……………………
3-الاسم …………الجنسية …………….المهنة ……….اثبات شخصية ……….. محل الاقامة ……………………
4- الاسم …………الجنسية …………….المهنة ……….اثبات شخصية ……….. محل الاقامة ……………………
5- الاسم …………الجنسية …………….المهنة ……….اثبات شخصية ……….. محل الاقامة ……………………

تمهيد

اقر الموقعين على هذا العقد بأهليتهم للتصرف واتفقوا على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6) لسنة 2002 وفقا للشروط والأوضاع الآتية:

المادة (1)

اسم الشركة وعنوانها

اسم الشركة:…………. شركة ذات مسئولية محدودة وعنوانها:……………..

المادة (2)

أغراض الشركة

غرض الشركة:

……………..

……………..

………………

……………..

مع مراعاة أحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية وبشرط استصدار التراخيص اللازمة لمباشرة هذه الأنشطة.

المادة (3)

مركز الشركة الرئيسي

يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في………….. ويجوز نقل المركز الرئيسي الى أي مكان آخر في (القطر العربي), كما يجوز إنشاء فروع أو مكاتب تمثيل لها في الداخل والخارج, شريطة أن يكون ذلك بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها.

” يمكن للشركاء زيادة النسبة المشار إليها “.

المادة (4)

مدة الشركة……

تبدأ من تاريخ اكتسابها الشخصية المعنوية, قابله للتجديد والتقصير بعد اتخاذ الإجراءات اللازمة لذلك طبقا لأحكام هذا العقد وأحكام قانون الشركات التجارية ولائحته التنفيذية.

المادة (5)

رأسمال الشركة

حدد رأسمال الشركة بمبلغ………….. ديناراً بحرينيا.

وفي جميع الأحوال لا يقل الحد الأدنى لراس المال عن عشرين ألف دينار بحريني, وقد وزع راس المال الى حصص متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة, وقيمة الحصة الواحدة………. ديناراً بحرينيا

” لا تقل قيمة الحصة عن خمسين ديناراً”

منها عدد……. حصة نقدية وقيمتها……… ديناراً بحرينيا, وعدد……. حصة عينية قيمتها……. ديناراً بحرينيا.

وهذه الحصص موزعة بين الشركاء على الوجه الآتي:

1- اسم صاحب الحصة …………..عدد الحصص النقدية …………. عدد الحصص العينية ………….القيمة بعملة القطر العربي …..نسبة المشاركة ……………
2-اسم صاحب الحصة ……..عدد الحصص النقدية ………. عدد الحصص العينية …………القيمة بعملة القطر العربي …………نسبة المشاركة ………..
3-اسم صاحب الحصة ……..عدد الحصص النقدية ………. عدد الحصص العينية …………القيمة بعملة القطر العربي …………نسبة المشاركة ………..
4-اسم صاحب الحصة ……..عدد الحصص النقدية ………. عدد الحصص العينية …………القيمة بعملة القطر العربي …………نسبة المشاركة ………..
5-اسم صاحب الحصة ……..عدد الحصص النقدية ………. عدد الحصص العينية …………القيمة بعملة القطر العربي …………نسبة المشاركة ………..

ويقر الشركاء بأن الحصص العينية سلمت الى الشركة وان الحصص النقدية دفعت بالكامل وقدرها…… ديناراً بحرينيا, وأودعت بنك………. وهو أحد البنوك المعتمدة في (القطر العربي), بموجب الشهادة رقم…… والصادرة بتاريخ……. والثابت بها تعهد البنك بعدم أداء هذه القيمة إلا لمديري الشركة بعد تقديم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة (6)

وفيما يلي بيان بالحصص العينية المقدمة من الشركاء:

1- قدم السيد/………….ما يأتي…….

2- قدم السيد /………..ما يأتي……….

3- قدم السيد /……….ما يأتي………

وتؤول ملكية هذه الحصص للشركة من تاريخ التوقيع على هذا العقد, كما تنتقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها الى الشركة من ذات التاريخ, كما اتفق الشركاء على تقدير الحصة العينية المقدمة من السيد…… بمبلغ……. ديناراً بحرينيا, هذا مع عدم الإخلال بأحكام المادة (267) من قانون الشركات التجارية.

المادة (7)

زيادة وتخفيض راس المال

لا يجوز زيادة راس المال أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركة يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع
رأسمال الشركة على الأقل, ويكون حق الاكتتاب في زيادة راس المال للشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال.

ويقر الشركاء بعدم زيادة رأسمال الشركة أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام كما يقر الشركاء بعدم إصدار الشركة لأسهم أو سندات قابلة للتدوال.

المادة (8)

ملكية الحصص

تنشأ ملكية الحصص من أحكام هذا العقد أو بتملكها بطريق الشراء أو انتقال ملكيتها ولا يجوز إصدار شهادات بها, وينشأ سجل خاص يحفظ في مركز الشركة الرئيسي يتضمن أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها الإجمالية, وحالات التنازل عن الحصص, وتاريخ التنازل, وحالات انتقال ملكية الحصص.

المادة (9)

التنازل عن ملكية الحصص

حصص راس المال غير قابلة للتدوال, ولكن يجوز لكل شريك أن يبيع حصته بموجب…… مع الالتزام بأحكام المادة (270) من قانون الشركات التجارية.

المادة (10)

استرداد الحصة المتنازل عنها للغير

للشركاء حق استرداد الحصة المتنازل عنها للغير خلال……. من تاريخ إخطار……. بشروط التنازل, ويكون الاسترداد بالثمن الحقيقي للحصة وقت الاسترداد سواء كان التنازل بعوض أو بغير عوض, ويكون تقدير هذا الثمن عن طريق………

ولا يكون للتنازل أثره بالنسبة الى الشركاء أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية.

وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته طبقا لأحكام المادة (272) من قانون الشركات التجارية.

المادة (11)

حقوق الحصص

تعطي الحصة لصاحبها بوجه خاص الحقوق التالية:

1- الحق في الاشتراك في ملكية موجودات الشركة بنسبة حصصه في راس المال.

2- الحق في الأرباح.

3- الحق في التنازل عن الحصص وفقا لأحكام هذا العقد.

4- الحق في الاشتراك والمناقشة في الجمعية العمومية والتصويت فيها.

5- الإطلاع على مستندات الشركة في أوقات العمل الرسمي.

المادة (12)

مسئولية الشريك

لا يسأل الشريك عن ديوان الشركة إلا بمقدار حصته في راس المال ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم جميعا.

المادة (13)

إدارة الشركة

يتولى إدارة الشركة مدير او مديرين تعينهم الجمعية العامة من بين المؤسسين او من غير غيرهم, واستثناء من طريقة التعيين سالفة الذكر عين الشركاء:

…………………………………………..

ومع عدم الإخلال بأحكام المواد (275، 276, 278,279) من قانون الشركات التجارية تتمثل سلطة المدير او المديرين في الآتي:

……………………………………………

المادة (14)

لما كان عدد الشركاء اكثر من عشرة فأنهم قرروا تشكيل مجلس مديرين – بدلا من مجلس رقابة – يتكون من……….. عضوا, ويختص……….. وتصدر قراراته………………

المادة (15)

مكافأة إدارة الشركة

للمدير الحق في مبلغ سنوي إجمالي قدره………… ديناراً, يدفع له منه بصفة شهرية مبلغا شهريا قدره……… ديناراً, ويقيد هذا المبلغ بحساب المصروفات العامة, كما يكون للمدير الحق في:

1- بدل تمثيل

2- بدل سفر

3- بدل انتقال

……………

المادة (16)

مجلس الرقابة

لما كان عدد الشركاء اكثر من عشرة ولم يكن للشركة مجلس مديرين فقد اتفق الشركاء على تعيين مجلس رقابة مكون من……. عضوا من الشركاء لمدة……… وللجمعية العامة إعادة تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة…….. وتصدر قراراته…………

ويختص مجلس الرقابة على وجه الخصوص بالآتي:

1- فحص دفاتر الشركة ووثائقها.

2- الجرد وبوجه خاص جرد البضاعة والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة.

3- الأذن في إجراء التصرفات التي يستلزم هذا العقد الحصول على اذنه للقيام بها.

4- تكليف المديرين بتقديم تقارير عن إداراتهم.

5- مراقبة الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي.

ويلتزم المجلس بتقديم تقريره عن الميزانية والأرباح والتقرير السنوي للشركة الى الجمعية العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل.

المادة (17)

يعين مجلس الرقابة من بين أعضائه رئيسا وأمينا للسر وعند غياب الرئيس يعين المجلس العضو الذي يقوم بأعمال الرئيس مؤقتا.

ويعقد مجلس الرقابة اجتماعاته في مركز الشركة الرئيسي او في المكان الذي يحدده خطاب الدعوة كلما دعت الضرورة الى انعقاده بناء على دعوة الرئيس او من أعضائه ويجوز دعوته بناء على طلب إدارة الشركة.

وتصدر قراراته بالأغلبية المطلقة لعدد أعضائه, وإذا تساوت الأصوات يكون صوت الرئيس مرجحا.

وتثبت مداولاته وقراراته في محاضر تدون في سجل خاص ويوقع عليها الرئيس وأمين السر.

المادة (18)

لكل عضو من أعضاء مجلس الرقابة الحق في ان يتقاضى مبلغ……. سنويا بصفة مكافأة.

المادة (19)

الجمعية العامة

يكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء وتسري عليها أحكام المادتين (283، 284) من قانون الشركات التجارية.

وفي جميع الأحوال يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية العامة.

المادة (20)

السنة المالية

تبدأ السنة المالية للشركة في………….وتنتهي في………. من كل عام ويستثني من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ اكتساب الشركة للشخصية المعنوية وتنتهي عند انتهاء السنة المالية مع مراعاة ألا تقل السنة المالية الأولى عن ستة
أشهر.

المادة (21)

التقرير السنوي عن نشاط الشركة

يعد المديرون عن كل سنة مالية وخلال ثلاثة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ما يلي:

‌أ. ميزانية الشركة.

‌ب. حساب الأرباح والخسائر.

‌ج. تقرير سنوي عن نشاط الشركة يشمل مركزها المالي ومقترحات توزيع الأرباح والخسائر.

ويرسل المديرون الى وزارة التجارة والصناعة صورة من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات وذلك في موعد أقصاه عشرة أيام من تاريخ إعداد هذه الوثائق.

المادة (22)

توزيع الأرباح وتجنيب الاحتياطي

توزع الأرباح الصافية السنوية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العامة على الشركاء بالنسبة لحصصهم في راس المال بناء على قرار الجمعية العامة وذلك بعد اقتطاع نسبة……. ٪ من هذه الأرباح تخصص لحساب الاحتياطي القانوني على النحو الوارد في المادة (224) من قانون الشركات التجارية.

المادة (23)

الاحتياطي الاختياري

للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة اقتطاع نسبة… ٪ من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري والذي يستعمل في الأوجه الآتية:

‌أ. استهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها.

‌ب. او فيما يعود بالنفع على الشركة.

المادة (24)

مكان وزمان دفع الأرباح

تدفع الأرباح الى الشركاء في المكان والميعاد الذي تحدده إدارة الشركة بشرط الا يتجاوز شهرا واحدا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة (25)

مدقق الحسابات

للشركة مدقق حسابات او اكثر تختارهم الجمعية العامة في كل عام.

ويخضع مدققوا الحسابات في سلطاتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد (217) حتى (222) من قانون الشركات التجارية, ولائحته التنفيذية.

المادة (26)

حل الشركة

تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:

‌أ. انتهاء المدة المحددة لها.

‌ب. انتهاء العمل الذي أسست من أجله.

‌ج. هلاك جميع رأسمالها أو جزء كبير منه بحيث لا تبقى جدوى من استمرارها.

‌د. إجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها أو موافقة نسبة…. من الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها.

ولا تحل الشركة بانسحاب شريك او اكثر او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر إفلاسه او إعساره.

المادة (27)

تصفية الشركة وقسمة اموالها

تسري على تصفية الشركة وقسمة أموالها الأحكام المنصوص عليها في المواد (325) حتى (344) من قانون الشركات التجارية.

المادة (28)

المصاريف

تتحمل الشركة المصاريف المترتبة على تأسيسها, وتعتبر هذه المصاريف من المصاريف العامة للشركة.

المادة (29)

الاختصاص

تختص محاكم (القطر العربي) بأي نزع قد ينشأ عن هذا العقد.

المادة (30)

القانون الواجب التطبيق

تسري أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001 ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار رقم 6 لسنة 2002 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا العقد.

المادة (31)

تعديل العقد

يجوز للجمعية العامة بقرار تصدره بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمال الشركة تعديل هذا العقد.

المادة (32)

تحمل جميع الأوراق والعقود وجميع المطبوعات التي تصدر عن الشركة اسم الشركة وان تلحقه او تسبقه عبارة ” شركة ذات مسئولية محدودة ” مع بيان رأسمال الشركة ومركزها الرئيسي ويكون ذلك مكتوبا باللغة العربية وبأحرف واضحة ومقروءه.

المادة (33)

تحرير العقد

حرر هذا العقد استنادا الى عدم ممانعة إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والصناعة بالكتاب الصادر بتاريخ….. برقم………., من………. نسخة لكل من المتعاقدين نسخة, وباقي النسخ لتقديمها الى الجهات المعنية لاتخاذ اجراءات التأسيس.

المادة (34)

يقيد هذا العقد في السجل التجاري وينشر طبقا للقانون في الجريدة الرسمية وفي جريدة…… اليومية المحلية الصادرة باللغة العربية.

وقد فوض الشركاء /………….. في اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتأسيس الشركة.

توقيعات الشركاء

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة طبقاً للقانون البحريني.