صيغة قانونية لعقد اندماج شركتين

صيغة قانونية لعقد اندماج شركتين

المواد 130 – 135 قانون 159 لسنة 1981
والمواد 288 – 298
من اللائحة التنفيذية

إنه في يوم……… الموافق………………

أبرم هذا العقد بين كل من:
1 -السيد/ ……………… بصفته رئيسًا لمجلس إدارة شركة……………….. (طرف أول)
2 – السيد/ ……………….. بصفته المدير المسئول عن شركة…………….. (طرف ثان)

تمهيد

ارتأت إدارة كل من الشركتين بعد مفاوضات فيما بين الإدارات المختلفة في كل منهما أن اندماج الطرف الثاني في الطرف الأول سوف ستؤدى إلى زيادة الإنتاج عن المعدل الحالي بنسبة تجاوز 25% فضلا تحسن النوعية نظر لتوافر المعدات الإنتاجية الحديثة لدى الطرف الأول والمهارة الفنية للعاملين عليها مما يمكن معه منافسة الإنتاج المماثل، وسوف يتم تطوير المعدات الإنتاجية الخاصة بالطرف الثاني بعد الانتهاء من الدراسات اللازمة بمعرفة الإدارة الجديدة.
ونظرا لتعدد منافذ التوزيع المملوكة للطرف الثاني، فسوف يكون ذلك من العوامل الجوهرية على ارتفاع نسبة المبيعات مما يحقق عائدا وفيرا وبذلك تتضح دواعي وأغراض الاندماج.
وقد اتفق الطرفان على أن يتم اندماج الشركة التي يمثلها الطرف الثاني في الشركة التي يمثلها الطرف الأول ووفقا للشروط التالية وذلك بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الأخيرة (المساهمة) وجماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال في الشركة الأولى (شركة التضامن أو التوصية)

(البند الأول)

يعتبر التمهيد سالف البيان جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد.

(البند الثاني)

تنقضي الشخصية الاعتبارية لشركة التي يمثلها الطرف الثاني بمجرد تمام إجراءات الاندماج، بما يترتب على ذلك من انتهاء صفة مديريها في تمثيلها أمام كافة الجهات أو فيما يبرمونه من تصرفات.

(البند الثالث)

يصبح الاندماج كليا ومطلقا بمجرد تمام إجراءاته، فتنقل إلى الشركة التي يمثلها الطرف الأول كافة حقوق والتزامات الشركة التي يمثلها الطرف الثاني وبذات أوصافها وما يكون لها من ضمانات عينية أو شخصية، وللطرف الأول اتخاذ الإجراءات اللازمة للمحافظة على هذه الحقوق من السقوط والمطالبة بما يكون قد حل منها.

(البند الرابع)

يقر الطرف الأول بشرائه للذمة المالية للشركة التي يمثلها الطرف الثاني ساقط الخيار، وليس له الرجوع على الشركاء في الشركة التي يمثلها الطرف الثاني بشئ سواء من انضم منهم إلى الشركة الدامجة ” المشترية ” أو من تخارج منهم من الشركة المندمجة ” البائعة” كما لا يجوز له حرمان الفريق الأول من حصصهم أو من الأرباح المقررة لهم بسبب اى ضمان مقرر على البائع.

(البند الخامس)

لا يترتب على هذا العقد زيادة التزامات الشركاء في الشركة المندمجة عما كان مقررا بعقد تأسيسها.

(البند السادس)

تم اتخاذ يوم …/ …/ ….. (تاريخ تقرير اللجنة المشكلة لتقدير قيمة أصول وخصوم الشركة المندمجة أى تقرير قيمة عناصر ذمتها المالية، وهو السابق على تاريخ توجيه الدعوة الواردة بالنموذج المتقدم) لحساب أصول وخصوم الشركة المندمجة التي يمثلها الطرف الثاني.

(البند السابع)

تم التقدير المبدئي لأصول الشركة المندمجة بمبلغ….فقط… ولخصومها بمبلغ…. فقط…. وذلك بمعرفة اللجنة التي شكلها الطرفان لهذا الغرض، وقد وافقت الهيئة العامة لسوق المال على هذا التقدير بموجب قرارها رقم……. بتاريخ …/ …/ ……
(يتعين تقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال لاعتماد التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة مرفقا به تقرير اللجنة سالفة البيان وذلك قبل إبرام عقد الاندماج إذ تعتبر موافقتها شرط لإمكان إبرامه.

(البند الثامن)

تم تقدير قيمة السهم في الشركة المندمجة ” إذا كانت شركة مساهمة ” أو تقدير قيمة الحصة فيها ” إذا كانت شركة تضامن أو توصية بسيطة ” على أساس السهم ” أو الحصة ” بمبلغ…………فقط…………..
كما تم ذلك بالنسبة للشركة الدامجة فكانت قيمة السهم ” أو الحصة ” مبلغ………. فقط……… وبذلك يكون السهم ” أو الحصة ” في الشركة المندمجة يعادل..% من قيمة السهم ” أو الحصة ” في الشركة الدامجة.

(البند التاسع)

يعدل عقد الشركة الدامجة التي يمثلها الطرف الأول بإضافة شركاء جدد هم: 1 -……………….2 -………………. الخ، على أن يكون الأول من بين الشركاء المتضامنين على إلا يكون مسئولا مسئولية تضامنية عن التزامات الشركة الدامجة إلا اعتبارًا من تمام إجراءات الاندماج، أما باقي الشركاء فيكونون موصيين ” هذا البند قاصر على شركات التضامن والتوصية البسيطة دون شركات المساهمة “

(البند العاشر)

لا يترتب على هذا العقد الإخلال بالمسئولية التضامنية للشركاء المتضامنين في الشركة المندمجة ولا يكون لدائنيها الرجوع على الشركة الدامجة إلا في حدود أصول الشركة المندمجة وموجوداتها وذلك ما لم يستصدرا حكما قضائيا ضد الشركة الدامجة بتقرير ضمانات لهم ” هذا البند قاصر على شركات التضامن والتوصية البسيطة دون شركات المساهمة “

(البند الحادي عشر)

يعدل رأس مال الشركة الدامجة إلى مبلغ……فقط……. مقسما إلى….. حصة موزعة على النحو التالي:
اسم الشريك عدد الحصص عدد الحصص
1 -…… ” متضامن” ………………. ……………….
2 – …… ” متضامن” ………………. ……………….
3 -…. الخ ………………. ……………….

“إذا كانت الشركة الدامجة مساهمة فيعدل هذا البند الآتي:
يعدل رأس مال الشركة الدامجة إلى مبلغ……فقط….مقسما إلى……… سهما على أن توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الجدد بواقع….. سهما للسيد/ ……… الخ.

(البند الثاني عشر)

يقر الطرف الثاني بالوفاء بجميع حقوق الشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج وطلبوا تخارجهم من الشركة التي يمثلها وفقا للإقرارات المقدمة منه والمصدق على توقيعاتهم عليها، وذلك قبل التوقيع على هذا العقد.

(البند الثالث عشر)

يقر الطرف الثاني بأن حملة سندات الشركة المندمجة الذين طلبوا استرداد قيمة سنداتهم قد تم الوفاء لهم بقيمتها، وأن السندات التي لم يطلب حملتها استرداد قيمتها فتبلغ……….. فقط………… جنيهًا لا غير، ويكون لحامليها ذات الضمانات المقررة لهم من قبل.

(البند الرابع عشر)

يتم توزيع الأرباح والخسائر وفقا للأسس المقررة بعقد الشركة الدامجة.

(البند الخامس عشر)

يسرى عقد الشركة المندمجة ونظامها المعمول بها عدا ما يتعارض مع بنود هذا العقد.

(البند السادس عشر)

تختص محاكم………………… بنظر ما قد ينشب عن هذا العقد من منازعات ويعتبر عنوان كل شريك المبين قرين اسمه مطنا مختارا في هذا الصدد ما لم يتم اخطار الشركة كتابة بتغييره.

(البند السابع عشر)

تحرر هذا العقد من……………….. نسخة، لكل طرف نسخة، وتحفظ صورة بمركز الشركة الدامجة وتودع أخرى بمكتب السجل التجاري.

(الشركاء)

ملاحظات:
1 – يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أو شركات التضامن أو شركات التوصية البسيطة، في شركات مساهمة مصرية قائمة أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة، كما يجوز لاى من هذه الشركات سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم في شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة اى فروع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة في حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج، ويجوز أن يتم الاندماج حتى ولو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختصة في هذه الشركة على إلغاء التصفية.
2 – يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص في كل شركة مندمجة – في حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذي أجرته اللجنة المختصة لخصوم وأصول الشركة أو الشركات المندمجة.
وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين ” إذا كانت الشركة مساهمة” أو جماعة الشركاء ” إذا كانت شركة تضامن أو توصية بسيطة ” للنظر في عقد الاندماج بستين يوما على الأقل، ليعد المراقب المختص تقريرًا عن الأسلوب الذي يتم به الاندماج، ويتضمن بصفة خاصة تقديره للمقابل الذي تحصل عليه الشركة المندمجة، ويجب أن توضع تحت تصرفه كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته، على أن يكون التقرير معدًا ومودعًا بمركز الشركة المندمجة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية ” إن كانت الشركة مساهمة ” أو جماعة الشركاء ” أن كانت شركة تضامن أو توصية بسيطة ” للنظر في مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوما على الأقل وتعد نسخة منه لكل مساهم أو شريك لتقديمها له في حالة طلبها.
3 – في شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ” شركات الأموال” يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها، بحسب الأحوال.
أما في شركات التضامن والتوصية البسيطة ” شركات الأشخاص ” فيختص بالموافقة على عقد الاندماج جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك.
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء في كل من الشركات الدامجة والمندمجة.
4 – إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء في الشركة المندمجة، وجب أن تتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.
5 – إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة، وجب اتباع إجراءات التأسيس المنصوص عليها بالمواد 7 – 28 من القانون رقم 159 لسنة 1981 والمواد 1 – 58 من لائحته التنفيذية وتظل للشركة المندمجة شخصيتها الاعتبارية التي سبق لها اكتسابها حتى اكتساب الشركة الجديدة للشخصية الاعتبارية ” انظر مجموعة المبادئ القانونية للمؤلف. جزء 3 صفحة 627 رقم 29 ”
أما أذا تم الاندماج في شركة قائمة وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوبا بنظام الشركة التي يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون طبقا للإجراءات المنصوص عليها بالمادة 44 وما بعدها من اللائحة التنفيذية، وبعد موافقة هذه اللجنة، يصدر بالاندماج قرار من الوزير المختص، ويتعين اتباع إجراءات القيد في السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة 75 وما بعدها من اللائحة.
6 – يجب أن يقدم المساهمون أو الشركاء الراغبون في التخارج طلبا كتابيا يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد – خلال ثلاثين يوما من تاريخ قيد القرار الوزاري بالاندماج بالسجل التجاري، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم أو حصص ” وانظر المادة 135/ 2 من القانون.
7 – في حالة التخارج لعدم موافقة المتخارج على قرار الاندماج يحرر الإقرار التالي من المتخارج ويصدق على توقيعه:
” أقر أنا……….. الشريك المتضامن – أو الموصى – في شركة………… اثنى غير موافق على قرار اندماجها في شركة………….. وقد تخارجت وليس لى الرجوع في ذلك، وقد تسلمت قيمة حصتي وقدرها…….. فقط……. وما يخصني من أرباح حتى تاريخ هذا الإقرار باعتبار قيمة الحصة……. فقط…… وفقا للتقدير المعروض من الشركة ”
(في حالة رفض التقدير الذي حددته الشركة، يكون للمتخارج اللجوء للقضاء لاستصدار حكم بالتقدير).
8 – راجع مجموعة المبادئ القانونية للمؤلف جزء 3 ص625 وما بعدها.